北极星大气网讯:日前，三维丝公告，公司拟通过支付现金的方式收购江西祥盛环保科技有限公司49%股权，公司初步判断：本次交易可能构成上市公司重大资产重组。

　　证券代码：300056 证券简称：三维丝公告编号：2020-024

　　厦门三维丝环保股份有限公司关于拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司49％股权

　　暨可能构成重大资产重组的进展公告

　　丨风险提示丨

　　1、公司拟通过支付现金的方式收购江西祥盛环保科技有限公司49％股权；各方已就前述事项签署收购意向书；本次签署的收购意向书仅为意向性协议，属于各方合作意愿的意向性约定；具体交易方案、交易条款以正式协议为准

　　2、根据初步判断：本次交易未构成关联交易。本次交易前，公司以46,000万元的对价取得江西祥盛51％股权，并于2019年10月25日完成工商变更登记备案，公司成为江西祥盛的大股东，江西祥盛成为公司子公司，公司持有江西祥盛51﹪的股权；本次江西祥盛49％股权拟作价34,300万元，前述作价系根据公司与交易对方初步协商测算所得，最终作价将由各方根据审计评估结果协商确定；江西祥盛100％股权累计成交金额将超过三维丝最近一期经审计会计年度净资产的50％，属于“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”，应以其累计数分别计算相应数额，故此，本次交易可能构成上市公司重大资产重组；公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构开展部分前期工作，并将据实际情况决定是否继续实施本次交易

　　3、本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及外部资金渠道等方式筹措交易所需价款，但由于所需资金量大，未来存在因公司无法筹足交易所需资金或其他原因而导致交易变化或终止的可能本公司及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，无虚假记载，无误导性陈述，无重大遗漏。

　　4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需履行相应的决策、审批程序；本次交易存在未能通过决策审议进而终止交易的风险；本次交易可能存在不符合监管部门审核要求而终止的风险

　　5、如前所述，本次交易尚存多项不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务；公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险

　　2019年11月18日，厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“三维丝”、“公司”〕披露《关于拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司49％股权暨可能构成重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2019-208)，公司与杭州义通投资合伙企业(有限合伙)〔简称“杭州义通”〕、杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙)〔简称“杭州华沃祥盛”〕签订《收购意向书》，公司拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司49﹪股权〔简称“江西祥盛”〕；现将相关进展情况公告如下：

　　一、交易概述

　　江西祥盛注册资本为4,888万元，公司、杭州义通、杭州华沃祥盛三方分别持有江西祥盛51﹪、25﹪、24﹪的股权(合计为100﹪)。经初步协商，公司拟以现金方式收购杭州义通、杭州华沃祥盛两方持有的江西祥盛25﹪、24﹪的股权，收购完成后，江西祥盛将成为公司全资子公司，公司将持有江西祥盛100﹪股权。

　　本次交易对方杭州义通、杭州华沃祥盛与公司不存在关联关系，非关联方，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易未构成关联交易。

　　公司初步判断：本次交易可能构成上市公司重大资产重组。

　　根据公司与交易对方的初步协商测算，江西祥盛49﹪股权拟作价34,300万元；江西祥盛49﹪股权的最终作价将由各方根据审计评估结果协商确定。

　　本次签署的收购意向书仅为意向性约定，已履行公司内部审批手续，具体实施以各方签订的正式交易文件为准。

　　本次交易尚需独立董事发表关于相关事项的独立意见；本事项尚需提交董事会会议、股东大会审议表决。

　　本次交易为现金收购股权，不涉及上市公司发行股份购买资产，无需取得中国证监会关于本次交易的批准文件。

　　二、交易进展情况和相关说明

　　1、本次交易已签署的收购意向书仅为意向性协议，属于各方合作意愿的意向性约定；具体交易方案、交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2、根据初步研究和测算，本次交易构成重大资产重组；公司聘请的独立财务顾问单位中国民族证券有限责任公司、法律顾问单位上海市金茂律师事务所、审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司正在开展部分前期工作；公司将根据实际情况决定是否继续实施本次交易。

　　3、本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及外部资金渠道等方式筹措交易所需价款，但由于所需资金量大，未来存在因公司无法筹足交易所需资金或其他原因而导致交易变化或终止的可能；且因所需资金量大，一方面会影响公司自有资金，导致公司营运资金紧张，另一方面，公司进行外部融资，可能会增加公司的财务费用。

　　4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案及相关各方是否存在关联关系等事项仍需进一步论证和沟通协商(公司将视情况进行调整)，并需履行相应的决策、审批程序；本次交易存在未能通过审议、决策及监管审批核准的风险。

　　5、如前所述，本次交易尚存多项不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　相关内容详见《关于拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司49﹪股权暨可能构成重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2019-208)、《关于拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司49﹪股权暨可能构成重大资产重组的进展公告》(公告编号：2019-229)、《关于拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司49﹪股权暨可能构成重大资产重组的进展公告》(公告编号：2019-236)、《关于拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司49﹪股权暨可能构成重大资产重组的进展公告》(公告编号：2019-244)、《关于拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司49﹪股权暨可能构成重大资产重组的进展公告》(2020-014)。

　　特此公告。

　　厦门三维丝环保股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月四日